点击关闭

公司茂业-茂业商业就已经计划收购秦皇岛茂业100%股权-公考资讯

  • 时间:

易烊千玺大学生活

原因表述為:因市場環境發生變化,為了確保收購更加有利於上市公司經營發展,保障股東權利。

賣方是茂業商業和中兆投資,分別持有標的公司40.88%和18.65%的股權。本次交易的買方是商業城(600306.SH),通過按發行價每股6.66元,向賣方按其各自持有優依購的股權比例發行代價股份的方式支付。交易完成後,除透過買方所持有的間接權益外,茂業商業將不再持有優依購任何權益。

上海創遠律師事務所律師許峰接受《華夏時報》記者採訪時表示,取消收購的行為沒有問題,但應該回復上交所的提問,因為其中可能會涉及信披違規或利益輸送。茂業商業此舉顯示收購難以經受市場和交易所的質疑。

僅2個小時之後,茂業商業就收到上交所對該交易的問詢函,其中對該交易發出6點質疑。

《華夏時報》記者注意到,這已經是茂業商業第三次擬收購該標的公司,也是第三次草草結束收購。

2018年8月,茂業商業再次開啟收購計劃,擬支付現金19.92億元購買中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權。與最新一次收購情況不同的是,當時標的公司凈資產是11.09億元,但是對中兆投資的應收欠款就有12.39億元。當時出具的方案也是由商業茂業在收購時清償債務,只是最終在上交所的問詢下,收購終止,稱交易對方和標的公司要進一步清理關聯往來。

7月30日晚間,茂業商業(600828.SH)公告稱,公司董事會取消了《關於購買秦皇島茂業百貨有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

問詢函重點要求回復在中兆投資仍欠債務未清理的情況下,茂業商業此次收購的原因及合理性。

當天恰巧是上交所要求茂業商業回復對此項收購問詢函的截止日期,公司沒有回復具體問題,而是直接公告表示終止該收購。

早在2016年6月,茂業商業就已經計劃收購秦皇島茂業100%股權,但當時是因為「部分標的資產業績略低於預期」的緣故,最終放棄。

上交所要求茂業商業在7月30日前對相關事項予以回復並對外披露。7月30日收盤后,本是回復上交所問詢函的截止日期,但公司直接公告稱終止了此次收購,並未就問詢函的具體問題進行回復。

優依購成立於2013年,是一家以大數據應用分析能力為支撐的女裝設計、銷售公司,旗下有UGOCCAM、Fleur Wood等四個時尚女裝品牌。

交易方欠標的公司5億債務7月24日,茂業商業同意以現金計17.9億元的價格,收購中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權,收購的資金來源為自籌資金。中兆投資和茂業商業是受同一法人控制的關聯法人,此次交易構成關聯交易。

根據此次收購的評估報告,截至3月31日,秦皇島茂業的凈資產是3.47億元,負債7.96億元,其中5.08億元是其全資母公司中兆投資拖欠的債務。對此,雙方約定,茂業商業將從交易價款中扣除前述債務。扣除代付債務金額后,茂業商業還需向中兆投資支付12.82億元。

問詢函要求上市公司補充披露,本次擬收購是否主要為控股股東提供資金支持,是否損害上市公司利益。同時要求全體董監高人員就此次收購是否存在對公司資金周轉產生不利影響等損害上市公司利益的情形,發表明確意見並簽字確認。

對此,茂業商業在公告中表示,出售優依購股權,是為了獲得較好的投資收益。

《華夏時報》記者注意到,7月24日,茂業商業召開董事會審議收購案,9名董事悉數參加,以3票同意的結果通過。3票全部由獨董投出,其他6名董事因是關聯董事迴避表決。

7月31日,記者在工作時間多次致電茂業商業董秘辦和證券事務部,但電話均未獲接聽。

公開資料顯示,茂業商業的交易對方、控股股東一致行動人中兆投資因未按時履行法律義務被法院強制執行。

時隔近一年,在中兆投資和秦皇島茂業尚未清理關聯往來的情況下,上市公司捲土重來,重新通過收購案。

向關聯方出售資產一邊是屢敗屢戰,斥資近18億第三次擬收購關聯公司,另一邊茂業商業卻也在出售其所持優衣購40.88%的股份。

因茂業商業和商業城是同一實控人控制的企業,本次交易構成關聯交易。此外,記者注意到,茂業商業去年才收購了優依購38.24%的股權,交易價格為2.18億元。截至2018年12月31日,優依購未經審核的資產凈值約為2.58億元。在參股公司沒有經營問題的情況下,為何一年之後就轉手賣掉?

許峰認為,上市公司在自己的權限之內取消收購的行為是沒問題的,但取消與回復上交所問詢不衝突,因為一些問題涉及公司是否存在信披違規或利益輸送,這是不應迴避的。

回復截止日終止收購這已經不是茂業商業第一次打算收購秦皇島茂業。

今日关键词:手机出货量下降